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Corporate Governance

In: Business and Management

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Words 13406
Pages 54
INSTITUTO POLITÉCNICO DE LISBOA I N S T I T U TO S U P E R I O R D E C O N TA B I L I D A D E E ADMINISTRAÇÃO DE LISBOA

C O R P O R AT E G O V E R N A N C E

Alunas: Ana Galinha Ana Magina

Elisete Ascenso

Mestrado: Contabilidade e Análise Financeira Unidade curricular: Ética e Deontologia Profissional Docente: Doutor Jorge José Martins Rodrigues Turma: TMCAFN21

Lisboa, Março de 2014

Índice

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Introdução ............................................................................................................................. 3 Conceito de Corporate Governance / corporate governance ............................................... 4 Elementos do Corporate governance .................................................................................... 5 Corporate governance no Mundo ......................................................................................... 6 4.1 4.2 Modelo Continental ....................................................................................................... 8 Modelo Anglo-Saxónico ............................................................................................... 9

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Corporate Governance em Portugal ................................................................................... 10 5.1 Evolução da atividade da CMVM no âmbito do corporate governance..................... 11

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Regulamentação do Corporate governance ........................................................................ 14 6.1 Corporate governance na OCDE ................................................................................ 14

6.2 Corporate governance no Código das Sociedades Comerciais e no Código Valores Mobiliários .............................................................................................................................. 15 6.3 7 Recomendações da CMVM ........................................................................................ 16

Caso Prático ........................................................................................................................ 18 7.1 Análise Síntese ............................................................................................................ 20

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Conclusão ............................................................................................................................ 21 Bibliografia ......................................................................................................................... 24

Anexos......................................................................................................................................... 25 MOTA – ENGIL, SGPS, SA .................................................................................................. 26 SOARES DA COSTA, SGPS, SA .......................................................................................... 37

1 Introdução Nas últimas três décadas tem-se assistido a um processo de internacionalização e globalização da atividade económica, fruto do crescimento dos negócios internacionais e do forte desenvolvimento das atividades das organizações multinacionais. Muitas destas organizações, ao procurarem informar com segurança e credibilidade os diversos utilizadores da informação financeira produzida – acionistas e (potenciais) investidores, passaram a exigir padrões de gestão mais elevados e formas de relacionamento mais intensas com agentes internos e externos. Como reacção a estes acontecimentos, surgiu a necessidade de se criar códigos legislativos e regulamentos que permitam disciplinar tais situações, como é o caso da publicação de regulamentos e códigos de boas práticas de Corporate governance. Em Portugal a sua emissão teve a cargo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). O Corporate governance trata do “controlo” das sociedades e por isso é tão relevante e vital para as empresas independentemente da sua dimensão e estrutura. O presente trabalho insere-se na unidade curricular de Ética e Deontologia Profissional e pretende analisar o cumprimento das Recomendações por parte de duas empresas cotadas na Bolsa de Valores de Lisboa, bem como fazer uma abordagem ao conceito de Corporate governance em toda a sua envolvente, nomeadamente, a sua aplicabilidade prática no contexto das especificidades que lhe são inerentes. Para a realização do estudo, foram selecionadas as empresas Mota-Engil, SGPS, S.A. e Grupo Soares da Costa, SGPS, S.A., ambas direccionadas para o mesmo setor de atividade. O trabalho inicia-se com a referência a conceitos de Corporate governance, o seu enquadramento geral na evolução mundial e a sua transposição para o mercado português. Seguidamente, é elaborado o seu enquadramento em matéria de regulamentação, e finalmente analisados os relatórios de Corporate governance das empresas em questão.

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2 Conceito de Corporate Governance / corporate governance De acordo com o Instituto Português de Corporate Governance o conceito de Corporate governance, não se encontra ainda bem definido, visto que, engloba um vasto número de fenómenos económicos distintos. Como resultado, pessoas diferentes avançaram diferentes definições que refletem, basicamente, os seus interesses particulares na matéria. Pelo que a melhor forma de definir o conceito seja analisar diferentes definições: 1. "A corporate governance é uma área da economia que investiga a forma de garantir/motivar a gestão eficiente das empresas, utilizando mecanismos de incentivo como sejam os contratos, os padrões organizacionais e a legislação. O que frequentemente se limita à questão da melhoria do desempenho financeiro, como, por exemplo, a forma como os proprietários das empresas podem garantir/motivar os gestores das empresas a apresentarem uma taxa de retorno competitiva", Mathiesen [2002]. 2. "A corporate governance lida com as formas como os financiadores das empresas garantem que recebem o retorno dos seus investimentos", The Journal of Finance, Shleifer e Vishny [1997, página 737]. 3. "A corporate governance é o sistema através do qual as organizações empresariais são dirigidas e controladas. A estrutura da corporate governance especifica a distribuição dos direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes participantes na empresa - o conselho de administração, os gestores, os acionistas e outros intervenientes - e dita as regras e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais. Ao fazêlo, fornece também a estrutura através da qual a empresa estabelece os seus objetivos e as formas de atingi-los e monitorizar a sua performance", OCDE [Abril de 1999]. 4. "A corporate governance - que, de uma forma restrita, pode ser definida como a relação da empresa com os seus acionistas, ou, de uma forma mais alargada, com a sociedade em geral...", extrato de um artigo publicado no Financial Times [1997]. 5. "A corporate governance tem a ver com a promoção da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas", J. Wolfensohn, presidente do Banco Mundial, citado num artigo do Financial Times [21 de Junho, 1999].
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6. "Alguns comentadores assumem uma visão muito estreita e afirmam que a corporate governance não é mais do que um termo rebuscado para descrever a forma como os diretores e auditores das empresas tratam as suas responsabilidades para com os acionistas. Outros utilizam a expressão como se fosse sinónimo de democracia dos acionistas. A corporate governance é um tópico formado recentemente e, como tal, ainda pouco definido e, consequentemente, com fronteiras imprecisas... A corporate governance é um tema, um objetivo ou um regime a seguir para o bem dos acionistas, dos empregados, dos clientes, dos bancos e, certamente, da reputação e posição do nosso país e da sua economia", Maw et al. [1994, página 1] Assim, a expressão corporate governance designa nas organizações empresariais o conjunto de estruturas de autoridade e de fiscalização do exercício da autoridade, internas e externas, tendo por objetivo assegurar que a sociedade estabeleça e concretize, eficaz e eficientemente, atividades e relações contratuais consentâneas com os fins privados para que foi criada e é mantida e as responsabilidades sociais que estão subjacentes à sua existência. Quer isto dizer que a corporate governance compreende todos os mecanismos que respeitam à determinação da vontade da empresa e à sua concretização, como por exemplo: ao nível da definição do tipo de atividades económicas a desenvolver, à organização operacional dessas atividades, na tomada de decisões de financiamento dos respetivos investimentos, e no que respeita à devolução dos recursos investidos aos seus proprietários ou à sua remuneração sob a forma de dividendos. 3 Elementos do Corporate governance Os elementos do Corporate Governance são vários, sendo que uns fazem parte integrante da própria empresa e outros externos. No caso dos elementos integrantes da empresa temos a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Comissão Executiva, o Conselho Fiscal e as Comissões específicas para os vários assuntos (Comissão de Desenvolvimento de Recursos Humanos, Comissão de Auditoria, Comissão de Vencimentos, etc.).

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Os elementos de Corporate Governance externos à empresa são normalmente os Revisores Oficiais de Contas, os Auditores Externos, as Agências de Notação e as próprias entidades de supervisão e regulação. 4 Corporate governance no Mundo Impulsionado por contributos teóricos fundamentais que remontam ao período da revolução industrial, a primeira referência ao termo corporate governance surge na década de 70, nos EUA, numa época abalada pelo caso Watergate, um dos maiores escândalos político-financeiros conhecidos até hoje e que contribuiu em muito para a perceção do quão os mecanismos de controlo e direção societária, então à data, se demonstravam desadequados. Mais tarde, e verificados sobretudo na última década, os escândalos financeiros da Enron (2001), Vivendi Universal e Worldcom (2002), Ahold e Parmalat (2003) que provocaram enormes prejuízos nos mercados internacionais, e levaram à imposição de opções legislativas fortes. Inicialmente, esta preocupação foi tida em consideração apenas nas maiores economias mundiais como os EUA, Alemanha, Japão e Reino Unido onde começou a ser colocada em questão a formas como as sociedades eram governadas, a gestão dos conflitos de interesses e a independência da auditoria, razões que desencadearam o interesse pelo corporate governance e a implementação de códigos de boas práticas. Atualmente, o resultado é um extensivo e crescente corpo de matérias regulatórias e recomendatórias em matéria de corporate governance, em todo o mundo tendentes a reafirmar a credibilidade, fiabilidade e transparência dos mercados, através de mecanismos inovadores de controlo societário a nível interno e externo. A nível europeu, destacou-se o Código de Boas Práticas dirigido às sociedades cotadas e incluído no Relatório Cadbury, publicado em 1992 no Reino Unido, sendo este um dos primeiros códigos europeus publicados, que constituiu uma referência, pela essência das suas regras.

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Posteriormente, em 1999, nasce a primeira versão dos “Princípios da OCDE sobre o Corporate governance”. Os princípios da OCDE, embora não-obrigatórios, foram acolhidos como padrão não só entre os próprios países membros da Organização, mas também a nível mundial. A ideia da elaboração de um documento foi a de auxiliar os governos dos Estados Membro da OCDE e de países terceiros nos seus esforços para avaliar e aperfeiçoar o enquadramento normativo do corporate governance, fornecendo linhas de orientação para as bolsas de valores, empresas, investidores e quaisquer outras entidades com intervenção nos mercados financeiros. Além dos Princípios da OCDE, outras iniciativas internacionais têm sido notórias, demonstrando uma preocupação comum de melhorar, não só a qualidade do corporate governance como também restaurar a confiança dos investidores nos mercados de capitais. Em 2001, a regulamentação alterou-se, sendo que as sociedades cotadas passaram a ser obrigadas a prestar informação anual sobre o grau de cumprimento das Recomendações (filosofia comply or explain); Seguidamente, em 2002, foi promulgada a lei norte-americana “Sarbanes-Oxley”, que representou um marco muito importante na evolução do corporate governance. Os mecanismos de tomada de decisões e de fiscalização variam de país para país, e dentro de um mesmo enquadramento legal e institucional podem variar de empresa para empresa. Podem identificar-se dois sistemas principais de corporate governance: o sistema continental (igualmente designado por sistema baseado nas relações ou sistema de controlo interno) e o sistema anglo-saxónico (também referenciado como sistema de controlo externo ou sistema de controlo pelo mercado). O primeiro sistema é relacionado com o governo das empresas da Europa continental e do Japão, ao passo que o segundo sistema é identificado com os EUA, o Reino Unido e os demais países de expressão e influência anglo-saxónica.
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4.1 Modelo Continental Neste modelo a propriedade do capital das empresas cotadas em bolsa está concentrada em bancos, empresas e famílias. De acordo com Morck et al. (2005) duas grandes consequências desta concentração são a maior disciplina dos gestores e a existência de custos de agência entre acionistas maioritários e minoritários. Estando o acionista maioritário envolvido direta ou indiretamente na gestão, dispõe de mais informação do que o acionista minoritário. Através de mecanismos como a criação de mais do que uma classe de ações (as designadas dual class shares) ou o cruzamento de participações ou cláusulas contratuais (como, por exemplo, a limitação de direitos de voto a uma dada participação de capital social), o acionista maioritário pode satisfazer os seus próprios interesses, em detrimento dos interesses do acionista minoritário. Consequentemente, o modelo de corporate governance centra-se na proteção dos acionistas minoritários, em relação aos grandes acionistas. Relativamente à estrutura dos órgãos de administração, existem dois modelos. O modelo dualista (casos da Alemanha, Áustria, Dinamarca, Holanda e Suíça), caracterizado pela existência de dois órgãos com responsabilidades pela administração da empresa: o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas, sendo obrigatória a existência no conselho geral e de supervisão de uma comissão para as matérias financeiras. Noutros países, como é o caso de Portugal, predomina o modelo monista, assim designado por força da existência de um único órgão de administração em cada empresa, o conselho de administração.

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4.2 Modelo Anglo-Saxónico O sistema anglo-saxónico radica na ideia de que o mercado desempenha um papel autorregulador sobre os gestores, ou seja, as empresas que desvalorizem, na sequência das decisões dos gestores que não criem valor, tornam-se mais vulneráveis a operações de takeover, colocando em risco a manutenção dos cargos de gestão. Nestes países, a principal componente de remuneração é variável, em função da cotação da empresa, assegurando um maior alinhamento dos interesses do gestor com os do acionista. Este modelo de corporate governance está influenciado pela estrutura da propriedade de empresas. Nos EUA e Reino Unido existe uma elevada dispersão de capital nas empresas cotadas em bolsa, pelo que o acionista não tem capacidade relevante de influenciar o gestor. Além disso, o gestor detém mais informação sobre a empresa do que o acionista. As empresas nestes países são caraterizadas por um capital disperso e são geridas por um corpo restrito de administradores, os quais podem ou não ser detentores de qualquer ação da empresa, existindo, deste modo, uma total separação entre a propriedade e a gestão.

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5 Corporate Governance em Portugal A transposição para o mercado português da temática corporate governance foi realizada através da aprovação, pela CMVM, em Outubro de 1999, de um conjunto de Recomendações relativas ao sistema de regras de conduta a observar no exercício da direção e controlo das sociedades admitidas à negociação. As principais normas legais que regulam o corporate governance em Portugal estão contidas no Código das Sociedades comerciais (CSC) aprovado pelo Decreto-Lei 262/86 de 2 de Novembro e objeto de sucessivas alterações, e no código dos Valores Mobiliários (CVM) aprovado pelo Decreto-Lei 486/99 de 13 de Novembro. Atualmente a diretiva mais visível do tratamento destas questões, na ordem jurídica portuguesa, são as Recomendações e Regulamentos publicados pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). A CMVM considera que uma adequada política de Corporate governance deve: I. II. III. Garantir a transparência; Assegurar a defesa dos acionistas e dos credores; Responsabilizar os gestores pelos incumprimentos de objetivos e pelas violações à lei; IV. V. Não impedir a maximização de performance; Ser conforme aos standards internacionais e ser ajustada à realidade do país.

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5.1 Evolução da atividade da CMVM no âmbito do corporate governance No seguimento dos desenvolvimentos a nível internacional na matéria, a CMVM procurou transpor para o contexto português as práticas de Corporate governance debatidas internacionalmente. O processo que conduziu à primeira versão das Recomendações procurou aumentar a transparência das práticas de governação das sociedades nacionais cotadas. Foi tido em consideração, o facto de a informação constituir um poderoso meio de elevação dos padrões de comportamento de todos os envolvidos no governo societário (membros de órgãos sociais, investidores institucionais, etc.). Por outro lado, foi promovida a utilização de meios eletrónicos como meio de divulgação de informação em detrimento da tradicional publicação de contas em jornal ou boletim de cotações, como forma mais competitiva de aumentar a transparência. Ao mesmo tempo, procurou-se o referido alinhamento com as boas práticas internacionais, sem prejuízo das particularidades do sistema jurídico e do tecido empresarial nacional. As recomendações de 1999 procuravam assim apresentar-se não só como o denominador mínimo sobre a matéria mas igualmente como um conjunto de indicações adaptadas ao enquadramento nacional. Apesar de se destinarem às sociedades com acções cotadas e aos investidores institucionais, destinavam-se a ser seguidas também pelas demais sociedades. Dois anos depois da publicação do primeiro conjunto de Recomendações, verificou-se que apesar de a prática ter revelado um acolhimento maior por parte das sociedades, não se verificava ainda uma adesão total, apesar de se ter pedido a divulgação da adopção ou grau de adopção das Recomendações, muitas vezes a informação ou não era prestada ou era apresentada de forma desigual ou insuficiente. Daí que a CMVM tivesse decidido impor às sociedades cotadas o dever de divulgar o grau e o modo de adopção das Recomendações. Não se tratava, de impor obediência às Recomendações, mas obrigar à divulgação de diversos aspectos ligados ao governo societário, segundo o princípio ‘comply or explain’.

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Deste modo, foi publicado o Regulamento da CMVM nº7/2001, que elevou parte das Recomendações relativas a informação a disponibilizar aos investidores e obrigou à entrega de um relatório padronizado, por parte das empresas, sobre o corporate governance. Ainda em 2001, procedeu-se à reformulação do texto das Recomendações aprovado em 1999, com o objectivo de dar um maior grau de aperfeiçoamento às mesmas, dando origem às “Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas” de Dezembro de 2001. Em Agosto de 2003 a CMVM submeteu à consulta pública um conjunto de alterações às Recomendações em vigor e ao regulamento nº7/2001. No seguimento das publicações anteriores, procurou-se ainda incorporar aspectos da recomendação da Comissão Europeia de 16 de Maio de 2002, sobre independência dos auditores e a comunicação da Comissão Europeia de 21 de Maio de 2003 sobre o Plano de Acção de Direito das Sociedades. Este processo de consulta dirigiu-se não só às sociedades cotadas mas também a auditores, juristas, entidades gestoras de mercado, associações representativas de profissionais e autoridades de supervisão e teve uma adesão muito significativa. As posições recolhidas foram analisadas pela CMVM e várias delas foram acolhidas e transpostas para os textos finais. O documento, publicado em Novembro de 2003, que resultou deste processo de consulta constituiu as “Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas”, actualmente em vigor. Com o intuito de proceder à revisão das regras de governação societária e partindo do princípio que o corporate governance deve ser objecto de constante reflexão e adequação à realidade normativa, a CMVM promoveu, entre 21 de Julho a 10 de Outubro, o processo de Consulta Pública n.º 8/2005, do qual resultou, entre outras, a necessidade de: 1. Redefinir a responsabilidade e o papel dos administradores não executivos, tendo sido proposta a eliminação da responsabilidade solidária dos administradores não executivos quanto a decisões do órgão de administração; 2. Disponibilizar modelos alternativos de organização do corporate governance que sejam viáveis e adaptados às diferenças circunstanciais e características das
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mesmas, tendo sido proposta a criação de três modelos organizativos alternativos, que permitam às sociedades uma melhor adequação às suas características e à sua presença internacional. Como resultado desta Consulta Pública em Novembro de 2005, o Conselho Directivo da CMVM aprovou o Regulamento 10/2005 (que altera o Regulamento 7/2001 e Regulamento 4/2004) e modificou as recomendações sobre o Governo das Sociedades cotadas. No essencial, o Regulamento 10/2005 reforça o sistema de fiscalização e transparência das sociedades, o que traduz, na prática, uma maior exigência informativa ao nível do Relatório Anual sobre Governo das Sociedades. Na sequência da alteração do quadro normativo dos modelos de Governo das Sociedades anónimas surgida com o Decreto-Lei nº 76 – A/2006, de 29 de Março, a CMVM apresenta, em Setembro de 2007, uma nova versão do conjunto de recomendações com uma nova arrumação sistemática que passa a ter a designação de “Código do Governo das Sociedades da CMVM”. Posteriormente, em 2010, com base na Lei nº 28/2009, de 19 de Junho (sobre apreciação, pela assembleia geral , da declaração da política de remunerações), a transposição da Directiva nº 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, 11 de Julho (relativa ao exercicio de certos direitos dos acionistas das sociedades cotadas, promovida pelo Decreto-Leinº 49/2010, de 19de Maio, surge o Código de Governo das Sociedades aprovado pela CMVM, ao abrigo do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários e complementado através do Regulamento da CMVM n.º 1/2010 que determinou o acréscimo de recomendações e deveres relacionados com a governação societária. Em 2013 a CMVM divulgou o regulamento n.º 4/2013 que enquadra os termos em que as sociedades emitentes devem elaborar o relatorio anual sobre a estrututa e as praticas do governo societario com entrada em vigor a 1 Janeiro de 2014.

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6 Regulamentação do Corporate governance 6.1 Corporate governance na OCDE Também fora do espaço dos mercados e países de tradição anglo-saxónica se verificaram, atendendo à importância crescente do tema, desenvolvimentos importantes. Assim, em Abril de 1998, os Ministros dos países membros da OCDE solicitaram à referida organização o estudo de uma série de normas e diretrizes na área da corporate governance. Este pedido visava dar resposta à preocupação crescente que reveste a importância da existência de um bom governo societário ao nível das organizações. As crises financeiras na Ásia e noutras regiões permitiram tornar claro, para a generalidade dos países do globo, a razão pela qual hoje em dia são tão importantes para a confiança dos investidores e para o desempenho das economias nacionais, assuntos como transparência e informação financeira credível no governo das organizações. Apesar dos Governos terem um papel fundamental na definição do clima legal, institucional e regulador no qual se desenvolve a governação societária individual, a principal responsabilidade recai no sector privado. Um bom governo societário permite às organizações que o adotem determinadas vantagens, designadamente: • • • • • Possibilita afirmar que as organizações utilizam o seu capital de forma eficaz; Assegura que as organizações tenham em consideração os interesses de um amplo número de agentes, nos quais se incluem as comunidades onde operam; Clarifica as responsabilidades do Conselho de Administração para com a organização e os seus acionistas; Ajuda a assegurar que as organizações operam em benefício da comunidade; Ajuda a manter a confiança dos investidores nacionais e estrangeiros e a atrair recursos financeiros estáveis de longo prazo. Assim, na sequência daquela solicitação do Conselho de Ministros da OCDE, foi constituída a Corporate governance Task Force, cuja composição englobava
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representantes dos vinte e nove governos dos países membros da OCDE, da EU Commission, do Banco Mundial (BM), do Fundo Monetário Internacional (FMI), do International Organization of Securities Comissions (IOSCO) e das comunidades empresariais, de trabalhadores e de investidores. A Task Force terminou o seu trabalho em Abril de 1999, produzindo os Princípios de “Corporate governance” da OCDE. Estes Princípios foram aprovados pelos ministros da OCDE no seu Conselho de Ministros de 26 e 27 de Maio de 1999. Os ditos Princípios reconhecem o papel dos acionistas e conduzem a uma cooperação ativa para a criação de bem-estar, emprego e organizações financeiramente sãs. Os Princípios da OCDE representam a primeira iniciativa ao nível das organizações intergovernamentais para a definição de elementos base de um regime de boa governação societária. Assim, ainda que de forma não vinculativa, os referidos Princípios podem utilizar-se como referência para os Governos no momento de definir e melhorar as suas normas e regulamentos para o estabelecimento da estrutura e controlo da corporate governance. Podem também ser utilizados por áreas do sector privado que desempenhem um papel na definição dos sistemas de governo societário e das suas melhores práticas. 6.2 Corporate governance no Código das Sociedades Comerciais e no Código Valores Mobiliários As principais normas legais que regulam o corporate governance em Portugal estão contidas no Código das Sociedades Comerciais (CSC), objeto de sucessivas alterações, e no Código dos Valores Mobiliários (CVM). O CSC define os aspetos relacionados com o controlo e direção das sociedades, embora não se limitando, obviamente, às sociedades cotadas (sociedades abertas). O CVM, por sua vez, estabelece consequências jurídicas para as sociedades abertas, como as de especiais exigências informativas para as sociedades e seus titulares de participações qualificadas, ou as de proteção dos investidores.

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Conforme disposto no Código das Sociedades Comerciais, o corporate governance está entregue ao conselho de administração. Sendo um órgão que acumula funções de administração e de fiscalização possui, regra geral, uma estrutura híbrida. Os diretores são nomeados de acordo com os estatutos, ou eleitos pelos acionistas, nunca podendo os seus mandatos exceder quatro anos. Em organizações com um capital social inferior a 200.000 euros, a gestão pode estar a cargo de um só administrador. 6.3 Recomendações da CMVM Complementando as disposições, de natureza legislativa, do CSC e do CVM, as Recomendações e o Regulamento, emitidos pela CMVM e tendo por destinatárias sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, situado ou a funcionar em Portugal, constituem atualmente, em conjunto, as peças centrais do quadro regulamentar e recomendatório nacional relativo ao corporate governance. Existe estreita relação entre os dois diplomas, pois o Regulamento n.º 4/2013 impõe às sociedades cotadas não só o dever de indicarem discriminadamente – em relatório anual sobre o governo da sociedade obedecendo a modelo pré-definido – quais as recomendações adotadas e não-adotadas e os motivos da não-adoção, como um extenso conjunto de informações que utilizam como quadro de referência aquelas recomendações. O Regulamento tem, contudo, âmbito mais alargado, na medida em que institui deveres informativos a cargo das sociedades cotadas. O objetivo de fundo, na sua fase inicial, é o de alinhar as empresas portuguesas “com as boas práticas internacionais, por forma a renovar a confiança dos investidores no mercado de capitais português e nos modelos de governo societário neste existente”. O corporate governance é, assim, entendido pela CMVM como “o sistema de regras e condutas relativo ao exercício da direção e do controlo das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado”. Visto que a finalidade última das “Recomendações” é contribuir para a divulgação, no mercado nacional, das boas práticas de governo societário, assinala-se na introdução que,
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embora aquelas sejam dirigidas às sociedades cotadas, podem igualmente ser seguidas por sociedades cujas ações não estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado. “O seu objetivo é antes o de procurar contribuir para a otimização do desempenho das sociedades e favorecer todas as pessoas cujos interesses estão envolvidos na atividade societária – investidores, credores e trabalhadores.” As recomendações constantes do diploma, completadas por úteis notas explicativas, repartem-se por cinco capítulos (divulgação de informação, exercício do direito de voto e representação dos acionistas, regras societárias, órgão de administração e investidores institucionais), abrangendo algumas das regras mais relevantes e consensuais que têm emergido da reflexão em curso, a nível internacional, sobre o corporate governance. Entre essas regras, destaca-se a da promoção do exercício do direito de voto, incluindo o voto por correspondência, através da eliminação de restrições a esse exercício. Para o efeito, indicam-se concretamente as situações em que se considera existirem restrições materiais e funcionais de exercício. Igualmente importante é o princípio da defesa dos interesses da sociedade e acionistas quando se adotem medidas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição. Consideram-se, designadamente, contrárias àqueles interesses as cláusulas defensivas que tenham por efeito a degradação do património da empresa em caso de transição de controlo ou alteração do órgão de administração. O órgão de administração é, contudo, o destinatário do maior número de recomendações, orientadas para a defesa de princípios hoje geralmente aceites: Controlo efetivo da vida societária por parte do órgão de administração, existência de administrador independente, existência de comissões internas de avaliação da estrutura e governo societários, alinhamento dos interesses dos administradores e dos acionistas quanto à remuneração daqueles e divulgação dessas remunerações. Dada a crescente utilização de planos de atribuição de ações a administradores e trabalhadores e a influência dessas atribuições, com fins remuneratórios, na situação económica das empresas, recomenda-se igualmente que as propostas apresentadas nesse sentido à Assembleia Geral sejam suficientemente completas para permitir uma correta avaliação dos planos de atribuição.

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No que respeita à organização interna das empresas, salienta-se a recomendação, de existência de um sistema interno de controlo de riscos, considerado pela CMVM um meio privilegiado de assegurar um governo transparente. Por último, sublinha-se a atenção atribuída à qualidade da atuação dos investidores institucionais no exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que sejam titulares ou lhes estejam confiados. 7 Caso Prático Para ilustrar o que tem sido feito em Portugal, no que respeita ao corporate governance, decidimos analisar duas empresas cotadas em bolsa, do mesmo setor de atividade para observarmos em que medida ambas as empresas cumprem as recomendações da CMVM. Os anos em análise são após 2010 uma vez que nos anos anteriores o número de recomendações era inferior e com algumas diferenças no seu conteúdo. O Grupo Mota-Engil tem um percurso empresarial de 67 anos, marcados por uma cultura de empreendedorismo e de inovação na procura permanente de novos horizontes. Desenvolvendo atividade na construção e gestão de infraestruturas segmentada pelas áreas de Engenharia e Construção, Ambiente e Serviços (resíduos, águas, portos e logística, energia e manutenção), Concessões de Transportes (rodovia, pontes e metropolitanos), e Mineração, a Mota-Engil tem hoje um perfil diversificado e multinacional na sua atuação. Líder em Portugal e com uma posição consolidada no ranking dos 30 maiores grupos europeus de construção, a Mota-Engil marca presença em 3 continentes e 20 países, repartidos por 3 áreas geográficas – Europa, África e América Latina, mantendo em cada mercado os mesmos requisitos de rigor, qualidade e capacidade de execução que permitiram afirmar a Mota-Engil a nível internacional. Com participação em mais de 200 empresas, a Mota-Engil assume um posicionamento de mercado de acordo com os valores e a identidade cultural da organização, alicerçada
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numa visão estratégica única e integrada para a Mota-Engil do futuro: um Grupo mais internacional, inovador e competitivo à escala global. O Grupo Soares da Costa é um dos maiores grupos do setor da construção e obras públicas em Portugal. A Soares da Costa tem uma forte componente internacional (mais de 70% do seu volume de negócios teve origem externa em 2012), mantendo presença permanente em Angola, Moçambique, EUA (na Florida) e no Brasil e atividade pontual em vários outros países. No ranking mundial realizado pela revista norte-americana ENR (2013), a Soares da Costa ocupa a posição 108 como "International Contractor". A sua estrutura empresarial encontra-se alicerçada em três sub-holdings,

correspondentes a três áreas de negócio: Construção, Concessões e Imobiliária. A forte capacidade técnica e orientação para o mercado internacional, bem como recursos humanos altamente qualificados, têm sido chave de sucesso do Grupo. Em anexo apresentamos as Declarações de Cumprimento, das duas empresas em análise e para os anos de 2010, 2011 e 2012, segundo o modelo constante do anexo ao Regulamento CMVM nº 1/2010 com referência ao Código das Sociedades da CMVM de 2010 divulgado pela CMVM no seu endereço eletrónico WWW.CMVM.PT.

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7.1 Análise Síntese Os gráficos seguintes fazem a comparação ano a ano do número de recomendações da CMVM que foram cumpridas, não cumpridas e não aplicáveis à empresa em questão.

Soares da Costa
50 40 30 20 10 0 2010 Cumprida 2011 Não Cumprida 2012 Não Aplicável 4 6 4 8 2 5 44 47 42

Mota-Engil
40 35 30 25 20 15 10 5 0 35 35 37

12 7

13 6

11 6

2010 Cumprida

2011 Não Cumprida

2012 Não Aplicável

Ano 2010: Após a observação dos gráficos verificamos, que apesar de se tratar de empresas com atividades semelhantes, a Mota-Engil considera que não lhe são aplicáveis 7 das recomendações, enquanto que a Soares da Costa considera que apenas 6 não lhe são aplicáveis.
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Por outro lado, a Soares da Costa tem um melhor desempenho no cumprimento das recomendações da CMVM em matéria de Corporate Governance. Ano 2011: Em 2011 verifica-se que a Soares da Costa reduziu o número de recomendações cumpridas, face a 2010, facto tem a ver com ter passado a considerar 2 recomendações como não aplicáveis à empresa. No caso da Mota-Engil, a empresa passou a considerar mais uma recomendação como aplicável, no entanto também passou a ter uma recomendação não cumprida. Ano 2012: Em 2012 é notório o esforço da empresa Soares da Costa na adoção das recomendações da CMVM, inclusive na troca da expressão “cumprida” por “adotada” conforme indicação não obrigatória da CMVM. A diferença entre o número de recomendações cumpridas pelas empresas aumentou para 10, sendo de salientar que a Mota-Engil manteve o número de recomendações não aplicáveis, enquanto a Soares da Costa diminuiu essas recomendações para apenas 5 e ainda assim aumento o número de adotadas para 47. De uma forma geral podemos afirmar que estas empresas fizeram, ao longo dos anos em análise, um esforço por forma a melhorar o cumprimento das recomendações da CMVM, sendo que a Soares da Costa sempre demonstrou um avanço nesse cumprimento, em relação à Mota-Engil. O ano de 2012 termina mesmo com a empresa Soares da Costa, a adotar 47 das 49 recomendações que lhe são aplicáveis. 8 Conclusão Em Portugal, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado estão sujeitas ao dever de informar anualmente sobre o grau de
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acolhimento do Código de Governo das Sociedades – que consiste num conjunto de recomendações elaboradas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), ao abrigo do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento da CMVM n.º 1/2010. As sociedades devem informar sobre o grau de acolhimento das recomendações nele contidas (“comply”) e, bem assim, devem informar sobre o fundamento do não acolhimento das recomendações por si não observadas (“explain”). Ao longo de sucessivas revisões ao Código do Governo das Sociedades, houve uma adição muito significativa de recomendações, o que determinou uma multiplicação da extensão originária do texto recomendatório de 13 recomendações para as atuais 54 recomendações. De entre as recomendações existentes, além disso, contam-se diversas recomendações múltiplas (em particular, a recomendação II.1.5.1 relativa à remuneração) – o que significa que o número efetivo de recomendações excede largamente as seis dezenas. Uma comparação das práticas seguidas pelas empresas cotadas em 2011 e 2012 com as do ano anterior continua a revelar uma evolução positiva no grau de acolhimento de boas práticas de governo societário, nomeadamente nas empresas analisadas no caso prático. Devemos referir que em 2013 registaram-se dois factos importantes no contexto nacional sobre governo societário, em Janeiro de 2013 foi pela primeira vez aprovado um código de governo societário de iniciativa privada: o Código de Corporate Governance do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) e em Março de 2013 deu-se o Processo de Consulta Pública n.º 2/2013 da CMVM para discussão do projeto de revisão do Código de Governo das Sociedades da CMVM e do Regulamento n.º 1/2010. A circunstância de ter sido aprovado em 2013 um código de governo societário de iniciativa privada confirma a viabilidade de se confiar a instituições privadas o tratamento de aspetos respeitantes à governação das sociedades e também o sistema de fiscalização do grau de acolhimento dos códigos de corporate governance.

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No exercício de 2013 as sociedades serão chamadas a decidir entre a adoção do código do IPCG ou a adoção do Código de Governo das Sociedades da CMVM, por isso os primeiros impactos das novas alterações apenas serão conhecidos em 2014.

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9 Bibliografia
Faria, Marta. "Corporate governance ea Criação de Valor." – Dissertação de Mestrado em Finanças pela Faculdade de Economia e Gestão do Porto (2012). Moreira, José M., et al. "Corporate governance em Portugal." XII Conferencia Anual de Ética, Economía y Dirección. (2004). Poças, Carlos Eduardo de Castro, “Corporate governance: a composição e o estatuto remuneratório do órgão de administração”, Dissertação Mestrado pela Universidade Católica. (2012) Rodrigues, Jorge, Corporate Governance: Uma Introdução, Lisboa, Edições Pedago, Coleção Movimento (2008) Santos, Joaquim Alberto Neiva dos, and Fernando Miguel Moreira dos Santos Costa. "Corporate governance: marcos históricos ea actualidade em Portugal." (2011). Silva, Artur Santos, et al. "Livro Branco sobre Corporate governance em Portugal." Instituto Português de Corporate governance, Lisboa. (2006). http://www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=16&Itemid=14 http://www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=819&Itemid=1 http://www.mota-engil.pt/images/content/2194_1_G.pdf http://www.mota-engil.pt/images/content/2567_1_G.pdf http://www.mota-engil.pt/images/content/2584_1_G.pdf http://www.soaresdacosta.pt/documents/rel_governo_societ%C3%A1rio_2011.pdf http://www.soaresdacosta.pt/documents/rel_governo_societ%C3%A1rio_2012_pt.pdf http://www.soaresdacosta.pt/documents/rc2010net.pdf

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Anexos

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MOTA – ENGIL, SGPS, SA
Recomendação/Capítulo 2010 Cumprimento 2011 2012

I. Assembleia Geral I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O presidente da mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade. I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável em Assembleia Geral não deve ser superior a cinco dias úteis. I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a Sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.

I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
I.3.1 As Sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico. I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. Cumprida Cumprida Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

I.3.3 As Sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a proporcionalidade as Sociedades que, designadamente: i) tenham ações que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com eles relacionados.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO 26

I.4.1 As Sociedades não devem fixar um quórum deliberativo Não Cumprida Não Cumprida superior ao previsto por lei.

Cumprida

I.5 ATAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOTADAS
I.5.1 Extratos de ata das reuniões da Assembleia Geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos acionistas no sítio na internet da Sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da Assembleia Geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na internet da Sociedade durante pelo menos três anos.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1 As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da Sociedade e dos seus acionistas. Os estatutos das Sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, Não Aplicável devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Cumprida

Cumprida

I.6.2 Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1.1 TEMAS GERAIS – ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adotado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de atuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

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II.1.1.2 As Sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objetivos estratégicos da Sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta atividade exercida e dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos com a opção estratégica da Sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi) adoção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adoção das modificações que se mostrem necessárias.

Cumprida

Não Cumprida Não Cumprida

II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respetivo ajustamento às necessidades da Sociedade. II.1.1.4 As Sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida no sítio na Internet da Sociedade.

II.1.2 TEMAS GERAIS – INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA
II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não-executivos que garanta efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.1.2.2 De entre os administradores não-executivos deve contarse um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida acionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

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II.1.2.3 A avaliação da independência dos membros nãoexecutivos pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a Sociedade. Não deve ser considerado independente um administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.1.3 TEMAS GERAIS – ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.1.3.2 O processo de seleção de candidatos a administradores não-executivos deve ser concebido de forma a impedir a Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida interferência dos administradores executivos.

II.1.4 TEMAS GERAIS – POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
II.1.4.1 A Sociedade deve adotar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.1.5 TEMAS GERAIS – REMUNERAÇÃO

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II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da Sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da Sociedade, de acordo com critérios mensuráveis predeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da empresa. (ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. (iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida positivo da Sociedade ao longo desse período. (iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as ações da Sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações. (vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. (viii) A remuneração dos membros não-executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade. II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de Sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

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II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da Sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à atividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Cumprida

Não Cumprida Não Cumprida

II.1.5.4 Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais caraterísticas do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

II.1.5.5 Pelo menos um representante da Comissão de Remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de acionistas.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.1.5.6 Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do Grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da Sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

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II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a Sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas caraterísticas especiais.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não-executivos, que designadamente assegurem que Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade.

II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a atividade desenvolvida pelos administradores nãoexecutivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.2.5 A Sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respetivamente, ao presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao presidente da Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

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II.3.3 O presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do Conselho Geral e de Supervisão e Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável ao presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

II.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1 O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da Sociedade por parte do Conselho de Administração Executivo. Entre as matérias sobre as quais o Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se, incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da Sociedade; ii) a estrutura empresarial do Grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas caraterísticas especiais.

II.4.2 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da internet da Sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.4.3 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.4.4 O Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respetiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

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II.4.5 O Conselho Geral de Supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida Sociedades que adotem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da Sociedade.

II.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida assim como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

II.5.2 Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

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II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da Sociedade ou que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

II.5.4 Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões que realizem.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO
III.1.1 As Sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a Sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da internet da Sociedade deve ser divulgada em inglês: a) a firma, a qualidade de Sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) estatutos; c) identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de acesso; e) documentos de prestação de contas; f) calendário semestral de eventos societários; g) propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

III.1.3 As Sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de Não Cumprida fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Cumprida

Cumprida

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III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

III.1.5 A Sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais Não Cumprida Não Cumprida Não Cumprida serviços – que devem ser aprovadas pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – estes não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.

IV. CONFLITOS DE INTERESSES IV.1 RELAÇÕES COM ACIONISTAS
IV.1.1 Os negócios da Sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Cumprida

Cumprida

Cumprida

IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer Não Cumprida Não Cumprida prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Cumprida

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SOARES DA COSTA, SGPS, SA
Recomendação/Capítulo 2010 Cumprimento 2011 2012

I. Assembleia Geral I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O presidente da mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade. I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação em Assembleia Geral não deve ser superior a cinco dias úteis. I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a Sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
I.3.1 As Sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico. I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. I.3.3 As Sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a proporcionalidade as Sociedades que, designadamente: i) tenham ações que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com eles relacionados. Cumprida Cumprida Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO 37

I.4.1 As Sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Cumprida

Cumprida

Adotada

I.5 ATAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOTADAS
I.5.1 Extratos de ata das reuniões da Assembleia Geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos acionistas no sítio na internet da Sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da Assembleia Geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na internet da Sociedade durante pelo menos três anos.

Cumprida

Cumprida

Adotada

I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES
I.6.1 As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da Sociedade e dos seus acionistas. Os estatutos das Sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em Não Aplicável Não Aplicável concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. I.6.2 Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1.1 TEMAS GERAIS – ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adotado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de atuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Cumprida

Cumprida

Adotada

38

II.1.1.2 As Sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objetivos estratégicos da Sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta atividade exercida e dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos com a opção estratégica da Sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi) adoção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adoção das modificações que se mostrem necessárias. II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respetivo ajustamento às necessidades da Sociedade. II.1.1.4 As Sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.1.2 TEMAS GERAIS – INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA
II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não-executivos que garanta efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.1.2.2 De entre os administradores não-executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a Não Cumprida Não Cumprida dimensão da Sociedade e a sua estrutura acionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Não Adotada

39

II.1.2.3 A avaliação da independência dos membros não-executivos pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a Sociedade. Não deve ser considerado independente um administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.1.3 TEMAS GERAIS – ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções. II.1.3.2 O processo de seleção de candidatos a administradores não-executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.1.4 TEMAS GERAIS – POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
II.1.4.1 A Sociedade deve adotar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.1.5 TEMAS GERAIS – REMUNERAÇÃO

40

II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da Sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da Sociedade, de acordo com critérios mensuráveis predeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da empresa. (ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. (iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos Cumprida em e o seu pagamento deve ficar dependente da i), ii), iv), vii) continuação do desempenho positivo da Sociedade ao e viii), Não longo desse período. Cumprida em (iv) Os membros do órgão de administração não devem iii) e Não celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com aplicável em terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente v) e vi) à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade. (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as ações da Sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações. (vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. (viii) A remuneração dos membros não-executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade.

Cumprida em i), ii), iv), vii) e viii) e Não Aplicável em iii), v) e vi)

Adotada em i), ii), iv), vii) e viii) e Não Aplicável em iii), v) e vi)

41

II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente Não Cumprida Não Cumprida informação: i) sobre quais os grupos de Sociedades em i) e Não em i) e Não cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas Aplicável em Aplicável em como elemento comparativo para a fixação da ii) ii) remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da Sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à atividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Não adotada em i) e Adotada em ii)

Cumprida

Cumprida

Não Aplicável

II.1.5.4 Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. A proposta deve ser Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia Geral as principais caraterísticas do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

II.1.5.5 Pelo menos um representante da Comissão de Remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de acionistas. II.1.5.6 Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do Grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

42

II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da Sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a Sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas caraterísticas especiais.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros nãoexecutivos, que designadamente assegurem que estes Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade. II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a atividade desenvolvida pelos administradores não-executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.5 A Sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Cumprida

Cumprida

Adotada

43

II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respetivamente, ao presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao presidente da Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.3.3 O presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao presidente da Comissão para Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável as Matérias Financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

II.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1 O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da Sociedade por parte do Conselho de Administração Executivo. Entre as matérias sobre as Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável quais o Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se, incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da Sociedade; ii) a estrutura empresarial do Grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas caraterísticas especiais.

II.4.2 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da internet da Sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. II.4.3 Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as Matérias Financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

44

II.4.4 O Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a Não Cumprida Não Cumprida respetiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios.

Adotada

II.4.5 O Conselho Geral de Supervisão, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das Sociedades que Não Cumprida Não Cumprida adotem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da Sociedade.

Não Adotada

II.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, assim como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Cumprida

Cumprida

Adotada

II.5.2 Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Cumprida

Cumprida

Adotada

45

II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da Sociedade ou que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Cumprida

Não Aplicável

Adotada

II.5.4 Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões que realizem.

Cumprida

Cumprida

Adotada

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO
III.1.1 As Sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos acionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a Sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Cumprida

Cumprida

Adotada

III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da internet da Sociedade deve ser divulgada em inglês: a) a firma, a qualidade de Sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) estatutos; c) identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de acesso; e) documentos de prestação de contas; f) calendário semestral de eventos societários; g) propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral; h) convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

Cumprida

Cumprida

Adotada

III.1.3 As Sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Cumprida

Cumprida

Adotada

46

III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade. III.1.5 A Sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovadas pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – estes não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.

Cumprida

Cumprida

Adotada

Cumprida

Cumprida

Adotada

IV. CONFLITOS DE INTERESSES IV.1 RELAÇÕES COM ACIONISTAS
IV.1.1 Os negócios da Sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art.º 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Cumprida

Não Aplicável

Adotada

IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do Não Aplicável Não Aplicável órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Adotada

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Corporate Governance

...Table of Contents 1. TITLE PAGE 4 EXECUTIVE SUMMARY 6 3. INTRODUCTION: 6 4. CONTEXT OF THE COMPANY: 7 5. WHAT IS CORPORATE GOVERNANCE: 8 6. THE PURPOSE AND BENEFIT OF GOOD GOVERNANCE: 8 7. GUIDING PRINCIPLES OF GOOD GOVERANCE: 9 8. REVIEW OF REPUBLIC BANK LIMITED’S CORPORATE GOVERNANCE: 9 8.1 Organisation Structure: 10 8.2 Republic Bank Limited’s Core Values: 11 8.3 Republic Bank Limited’s Code of Conduct and Ethics: 12 8.4 Corporate Social Responsibility (CSR) in Republic Bank Limited: 12 8.5 Policies and Procedures in Republic Bank Limited: 13 9. CONCLUSION: 13 10. RECOMMENDATION: 14 -15 11. REFERENCES: 16 12. APPENDICES: 17 Appendix I 17 Appendix II 18 Appendix III 19 - 20 Appendix IV 21 - 22 Appendix V 23   TO: THE CHAIRMAN, REPUBLIC BANK LIMITED FROM: CONSULTANT DATE: 03RD MARCH, 2014 SUBJECT: IMPROVING CORPORATE GOVERANCE IN REPUBLIC BANK LIMITED 2. EXECUTIVE SUMMARY It has been established that Organisations need to have a Competitive Advantage to remain viable and profitable. In order to accomplish this, one (1) essential tool is good Corporate Governance. This paper first identifies what good Corporate Governance entails then reviews the Corporate Governance process of Republic Bank Limited (a local banking organisation) utilising the tools, concepts and theories of the governance process identified. Some recommendations have been made to further enhance what the bank currently practices. 3. INTRODUCTION: The......

Words: 4276 - Pages: 18

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...uk/BJASS.aspx Corporate Governance and Performance of Saudi Arabia Listed Companies Yahya Ali Al-Matari Faculty of Accountancy, Universiti Utara Malaysia matariyahya@yahoo.com Dr. Abdullah Kaid Al-Swidi College of Arts & Sciences, Universiti Utara Malaysia swidi@uum.edu.my, and Assoc. Prof. Dr. Faudziah Hanim Bt Fadzil Faculty of Accountancy, Universiti Utara Malaysia fhanim@uum.edu.my Abstract: This study aims to provide a concise view of the background of Saudi Arabia‟s legal system, important regulations and monitoring policies related to the corporate governance followed by the Saudi government to enhance the attractiveness of the business environment. In so doing, this study attempted to provide an overview on corporate governance in the emerging markets and more specifically in Saudi Arabia. Additionally, this study has shed lights on the main monitoring devices which play a significant role in regulating and developing the Saudi business environment. The focus was on some corporate governance mechanisms that might affect firm performance including board composition (BODCOM), CEO duality (DUAL), board size (BSIZE), audit committee independence (ACIND), audit committee activities (ACMEET) and audit committee size (ACSIZE). Keywords: Corporate governance, firm performance, emerging countries, Saudi Arabia. 1 British Journal of Arts and Social Sciences ISSN: 2046-9578, 1. Introduction The topic of corporate governance is assuming......

Words: 15071 - Pages: 61

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...Home » Issues » Money & Politics E-Mail Page Printer Safe ITALY: Corporate Governance Lessons from Europe's Enron by By Michael Gray, Compensation Analyst; Carlotta Amaduzzi, Global Analyst; and Stephen Deane, Publications Director, Institutional Shareholder Services Europeans are labeling it their Enron. The U.S. Securities and Exchange Commission is calling it "one of the largest and most brazen corporate financial frauds in history." And one investigator gushes, "The whole is truly beyond all limits....In every company we have found forgeries and falsifications of all sorts. But in this case we are really beyond the limits of the imagination." Parmalat Finanziara, the Italian dairy and food giant, is fast joining Enron and WorldCom as a household name for corporate scandal. The alleged financial fraud at Parmalat spans more than a decade and involves sums whose estimates have ballooned from EUR 4 billion to more than EUR 8 billion. Founder, chairman, and chief executive Calisto Tanzi has been ousted from the company and board and is under arrest. Enrico Bondi, who replaced Tanzi in December, has been given new authority to act as sole administrator of Parmalat. He has 180 days to save what he can of the company. While Bondi races against time to unearth the sources of the scandal, some corporate governance experts are already drawing lessons. The Corporate Governance Significance "Clearly what has happened in Parmalat, and Ahold a few months ago,...

Words: 335 - Pages: 2

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...MBA 764: Corporate Governance Case Assignment (2): Going public – Facebook Inc. Facebook Inc. is a US publicly listed company. Find its Annual Report for 2012 and refer to it when answering the following questions: 1. When was Facebook Inc. founded? When did it complete its IPO? Where is it incorporated? Facebook was incorporated in Delaware in July 2004. Facebook completed their initial public offering in May 2012 and its Class A common stock is listed on The NASDAQ Global Select Market their IPO in which they issued and sold 180,000,000 shares of Class A common stock at a public offering price of $38.00 per share and the selling stockholders sold 241,233,615 shares of Class A common stock 2. What is Facebook Inc.'s ticker symbol? Under the symbol “FB.” At which exchange is Facebook Inc. share trade? Stocks are listed on The Nasdaq Global Select Market What is the closing price of Facebook Inc. share on March 15, 2016? 110.67*$. 3. How much are Facebook Inc.’s total assets ($15,103), total liabilities (3,348) and total equity ($11,755) , as of December 31st, 2012? 4. What is the number of stock outstanding of Facebook Inc.? Explain the structure and the effects of Facebook Inc.’s common stock and the voting agreements among stockholders? Commonly known as Class A and Class B shares, the former are composed of preexisting common stock, while the latter include a proportionally larger amount of votes per share (usually 10). Class B shares...

Words: 503 - Pages: 3

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...1.0 Introductions 2.0 Literature review 3.0 Background and history of Development CG The term of corporate governance not just been introduced but it also drew attention of the public about the weaknesses of Malaysian corporate governance practice due to the Asian Financial Crisis in 1997. After 1998, the government of Malaysia decided to adopt the corporate reforms to enhance the quality of good corporate governance practice in the country. The main sources of the Corporate Governance reforms agenda in Malaysia other than Malaysian Code on Corporate governance are the Capital Market Master Plan (CMP) and also Financial Sector Master Plan (FSMP). This sources provides guidelines on the principles and best practices in corporate governance and the direction for the implementation as well as charts for the future prospects of corporate governance in Malaysia. Malaysian Code on Corporate Governance is an initiative that established by the Financial Committee on Corporate in 1998. This committee is consists of both government and also industry. MCCG was introduced on March 2000. This code brought a systematical change in structure of public and also private corporation. The principles underlying the report focus on four areas which are board of directors, directors’s remuneration, shareholders and accountability and audit. Compliance with the code is not mandatory. However, the listed companies in Bursa Malaysia are required to prepare their annual report on how they......

Words: 2720 - Pages: 11

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...Executive Summary This report pretends to do a review of the Corporate Governance about Amazon.com. The methodology adopted for this work is based in information available from the company in its websites and annual reports. In the brief report the review of the structure, process and effectiveness of the governance of the amazon.com is made and the recommendations for appropriate improvements are given it the end of the report. I concluded that company shows the corporate governance components according to their core business and their environmental business. Table of the Contents 1. Introduction.................................................................................................04 2. Nominating and Corporate Governance Committee Charter.................... 04 3. Code of Business Conduct and Ethics........................................................05 4. Officers and Directors.................................................................................08 5. Conclusion & Recommendation.................................................................09 6. References...................................................................................................11 1. INTRODUCTION: Amazon.com, Inc. (NASDAQ: AMZN) is an American multinational electronic commerce company with headquarters in Seattle, Washington, United States. It is the world's largest online retailer. The company also produces consumer......

Words: 2304 - Pages: 10